Fuzja Orlenu i Lotosu była szeroko komentowana w mediach ze względu na skalę i znaczenie obu koncernów dla polskiej gospodarki. Jednak według raportu Najwyższej Izby Kontroli, transakcja nie została przeprowadzona zgodnie z rynkową wyceną Lotosu. W dokumentach przedstawionych zarządowi Orlenu jeszcze przed sfinalizowaniem umowy, wartość aktywów Lotosu oszacowano na 6-10 mld zł. Tymczasem koncern zapłacił jedynie ok. 3 mld zł, tracąc miliardy na tej transakcji. Tłumaczeniem dla tak niskiej ceny miał być brak zainteresowania inwestorów zagranicznych oraz działanie Orlenu pod presją Komisji Europejskiej.
NIK: fuzja Orlenu i Lotosu niezgodna z wyceną
Fuzja PKN Orlen i Grupy Lotos budziła od początku kontrowersje. Proces łączenia obu koncernów był uważnie obserwowany przez media i opinię publiczną. Nic więc dziwnego, że po jego zakończeniu Najwyższa Izba Kontroli postanowiła przyjrzeć się dokładnie warunkom, na jakich doszło do konsolidacji.
Jak się okazało, transakcja nie została przeprowadzona zgodnie z rynkową wyceną Lotosu. W raporcie NIK czytamy, że aktywa Lotosu trafiły do Orlenu w cenie zaniżonej nawet o 5 mld zł. Tymczasem, zdaniem NIK ich wartość powinna opiewać na kwotę dwukrotnie wyższą od zapłaconej przez płocki koncern.
Dokumenty Orlenu wskazywały na zawyżoną cenę Lotosu
Okazuje się, że już wcześniej pojawiały się sygnały o zaniżonej cenie transakcji. Jeszcze przed sfinalizowaniem przejęcia, do zarządu Orlenu trafiły dokumenty przygotowane przez firmy doradcze, które wskazywały na znacznie wyższą wartość Lotosu.
Analiza przeprowadzona przez EY dotyczyła 30% udziałów w Rafinerii Gdańskiej, które trafiły do saudyjskiego koncernu Saudi Aramco. Saudyjczycy zapłacili za nie 1,15 mld zł. Tymczasem EY oszacowało ich wartość na 3,6-5,8 mld zł.
Z kolei ocena aktywów Lotosu przejętych przez węgierski MOL, wykonana przez Pekao Investment Banking, wskazywała na ich wartość na poziomie 1,4-1,75 mld zł. Tymczasem Węgrzy zapłacili jedynie 1 mld zł.
Wartość Lotosu zaniżona o miliardy złotych
Jak widać, różnice pomiędzy szacowaną wartością aktywów Lotosu, a kwotami, które ostatecznie zapłacili za nie zagraniczni inwestorzy, są znaczące i sięgają miliardów złotych.
Biorąc pod uwagę wszystkie dostępne analizy i wyceny, można śmiało stwierdzić, że na transakcji wartych miliardy złotych, Skarb Państwa i Orlen straciły co najmniej kilka miliardów – powiedział Marian Banaś, prezes NIK.
Straty związane z niską ceną sprzedaży aktywów Lotosu mogą być zatem ogromne. Tym bardziej, że jak wskazuje NIK, zarząd Orlenu z prezesem Danielem Obajtkiem na czele, zdawał sobie sprawę z tego, iż wartość Lotosu jest wyższa.
Analitycy ocenili wartość Rafinerii Gdańskiej
Kluczowym aktywem Lotosu, który został sprzedany znacznie poniżej wartości rynkowej, jest Rafineria Gdańska. To właśnie jej wartość została oszacowana przez EY na 3,6-5,8 mld zł. Dla porównania, saudyjski koncern zapłacił za 30% udziałów zaledwie 1,15 mld zł.
Co ciekawe, sami analitycy zastrzegali, że ich wycena nie jest ostateczna i może ulec zmianie. Zaznaczali, że na wartość rafinerii wpływają także czynniki zewnętrzne, jak sytuacja na rynku paliw czy transformacja energetyczna.
Niemniej, nawet biorąc pod uwagę pewną elastyczność szacunków, wydaje się że różnica między prognozowaną wartością a ceną transakcji jest zbyt duża, by tłumaczyć ją wyłącznie zmiennością rynku.
Czytaj więcej: Dachy z azbestem - rząd pomaga części mieszkańców w wymianie
KE uzależniła fuzję od sprzedaży aktywów
Aby mogło dojść do fuzji Orlenu i Lotosu, konieczne było uzyskanie zgody Komisji Europejskiej. Ta jednak uzależniła swoją decyzję od spełnienia warunków zaradczych – przede wszystkim sprzedaży części aktywów obu koncernów.
Jak informuje Business Insider, były minister aktywów państwowych Jacek Sasin twierdził, że na niską cenę transakcji wpłynęła presja wywierana przez KE. Według niego, Orlen działał w warunkach przymusu, aby jak najszybciej wypełnić żądania Brukseli.
Czy rzeczywiście tylko z tego powodu zdecydowano się „wyprzedać” część aktywów Lotosu? A może jednak, jak sugeruje NIK, zarząd Orlenu wiedział, że ich wartość jest wyższa i mimo tego kontynuował transakcję?
Sprzedaż aktywów Lotosu w warunkach przymusu
Niewykluczone, że presja wywierana przez Komisję Europejską faktycznie miała wpływ na pośpiech i gotowość do ustępstw po stronie polskich negocjatorów.
Jak widać, od wydania warunkowej zgody KE do ostatecznego terminu jej realizacji minęło zaledwie półtora roku. To niewiele jak na tak skomplikowaną transakcję obejmującą miliardy złotych i dwa znaczące koncerny paliwowe. Być może zatem Orlen faktycznie znalazł się pod presją czasu, a w pośpiechu i pod naciskiem KE zgodził się na mniej korzystne warunki.
Z drugiej strony, biorąc pod uwagę gigantyczną wartość transakcji, można było oczekiwać większej rozwagi i staranności w negocjacjach ze strony zarządu Orlenu. Tym bardziej, że jak pokazała kontrola NIK, zarząd spółki był świadomy, iż cena jest zaniżona.
Być może gdyby nie naglące terminy narzucone przez KE, udałoby się uzyskać wyższą kwotę za aktywa Lotosu. Z drugiej strony, jak już wcześniej zaznaczali analitycy rynkowi, na niskie zainteresowanie inwestorów wpływ mogły mieć także inne czynniki.
Podsumowanie
Fuzja Orlenu i Lotosu od samego początku wzbudzała wiele kontrowersji. Jak się okazuje, obawy co do niekorzystnych warunków tej transakcji dla Skarbu Państwa były uzasadnione. Z raportu NIK wynika, że PKN Orlen przejął aktywa Lotosu za cenę zaniżoną nawet o 5 mld zł w stosunku do ich rynkowej wartości. Straty mogą być więc ogromne. Co więcej, jak pokazują ujawnione dokumenty, zarząd spółki zdawał sobie sprawę, że przejmowane aktywa są warte znacznie więcej niż zapłacono.
Być może na tak niekorzystne warunki transakcji wpływ miała presja czasu i działanie pod naciskiem Komisji Europejskiej. Niemniej skala strat Skarbu Państwa na tej transakcji pokazuje, że powinna być ona znacznie lepiej przygotowana i przeprowadzona z większą rozwagą przez zarząd PKN Orlen.
